南京工程欠款追讨提醒公司合伙人的债权人利益如何维护
2024/11/12 23:37:23 点击：
公司债权人与控股股东、实际控制人之间的利益冲突是公司法利益平衡的重要方面。公司利益在很大程度上等同于其控股股东、实际控制人的利益。公司控股股东倾向于利用各种手段规避法律，获取私利，逃避公司债务。公司投资特殊的普通合伙企业成为公司转移资产、逃避债务的重要方式。此外，公司合伙人的债权人也可能因公司合伙人利用转投资承担无限(或连带)责任而承受债务不能清偿的风险。然而，现行立法允许公司投资特殊的普通合伙企业的同时，却不足以保护公司合伙人的债权人利益。
为此，法律可以考虑以下措施：首先，完善公司投资特殊的普通合伙企业的公司债务担保或提前清偿制度。公司投资特殊的普通合伙企业，实质在于分出一部分资产进行重新融资。该投资行为实质上是一种公司变相的“新设分立”。相应地，依公司分立制度，公司必须对自己分立前的债务提供担保或者应债权人的要求提前进行清偿。其次，实现经营判断规则与公司法人人格否认制度的协调运作。
只要公司合伙人作出的有关特殊的普通合伙企业的重大决策符合经营判断规则，就不应追究控股股东或实际控制人的法律责任。鉴于主要股东可能操纵公司做出与经营决断不符的特殊的普通合伙企业的有关决策而引起，进而致使公司因承担无限(或连带)责任破产，公司债权人的债权受损害，立法可以通过完善公司法人人格否认制度对公司债权人利益加以保护。再次，对因公司合伙人的特殊的普通合伙企业事务执行人故意或重大过失导致了公司利益损失，以致公司债权人利益得不到有效维护的情况，在公司自身不具有过错的情况下，该事务执行人应在公司因其故意或重大过失而受损的范围内，对公司债权人承担补充责任，并对公司受损利益承担赔偿责任。
为此，法律可以考虑以下措施：首先，完善公司投资特殊的普通合伙企业的公司债务担保或提前清偿制度。公司投资特殊的普通合伙企业，实质在于分出一部分资产进行重新融资。该投资行为实质上是一种公司变相的“新设分立”。相应地，依公司分立制度，公司必须对自己分立前的债务提供担保或者应债权人的要求提前进行清偿。其次，实现经营判断规则与公司法人人格否认制度的协调运作。
只要公司合伙人作出的有关特殊的普通合伙企业的重大决策符合经营判断规则，就不应追究控股股东或实际控制人的法律责任。鉴于主要股东可能操纵公司做出与经营决断不符的特殊的普通合伙企业的有关决策而引起，进而致使公司因承担无限(或连带)责任破产，公司债权人的债权受损害，立法可以通过完善公司法人人格否认制度对公司债权人利益加以保护。再次，对因公司合伙人的特殊的普通合伙企业事务执行人故意或重大过失导致了公司利益损失，以致公司债权人利益得不到有效维护的情况，在公司自身不具有过错的情况下，该事务执行人应在公司因其故意或重大过失而受损的范围内，对公司债权人承担补充责任，并对公司受损利益承担赔偿责任。
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